UTILITÀ E OBIETTIVI DELLE INFORMAZIONI COMMERCIALI-INDAGINI PATRIMONIALI

Le Fonti normative: La fonte autorizzativa per gli Istituti di Vigilanza Privata, Investigazioni Private e Informazioni Commerciali-Indagini Patrimoniali risale alla prima metà del secolo scorso con l’emanazione del Regio Decreto 18/06/1931 N. 773, il relativo Regolamento di esecuzione RD 635/1940 e le successive modifiche e integrazioni apportate dall’articolo 4 del Decreto Legge n. 9/2008, convertito nella Legge 6 giugno 2008, n. 101;
Con l’emanazione del DM 269/2010 e successive modificazioni apportate dal DM 56/2015, il legislatore ha dettato nuove disposizioni integrative al TULPS introducendo le caratteristiche minime organizzative, i requisiti professionali e la capacità tecnica che devono avere gli operatori autorizzati ex art 134 TULPS tra cui gli Istituti di Informazioni Commerciali-Indagini Patrimoniali. L’entrata in vigore del DM 269/2010 ha abrogato ogni altra forma autorizzativa per le Informazioni Commerciali-Indagini Patrimoniali. In precedenza infatti era possibile ottenere anche la Licenza amministrativa Comunale di agenzia d’affari/informazioni commerciali-Indagini Patrimoniali ex art 115 TULPS
La riserva di attività
L’attività di realizzo e vendita di informazioni commerciali-Indagini Patrimoniali è dunque soggetta, per legge, al rilascio dell’apposita Licenza di PS ex art 134 TULPS rilasciata dal Prefetto competente per territorio ove ha sede il centro degli affari dell’Istituto autorizzato.
Si delinea pertanto una “riserva di attività” che vieta a chi è sprovvisto del titolo autorizzativo di vendere informazioni commerciali-Indagini Patrimoniali, altrimenti commercializzate in “esercizio abusivo”
Nel caso di specie si perfeziona un reato sanzionato dal codice penale “Art. 348 cp (Esercizio abusivo di una professione). – Chiunque abusivamente esercita una professione, per la quale é richiesta una speciale abilitazione dello Stato, é punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 10.000 a euro 50.000….”
La vendita abusiva di informazioni senza l’apposita Licenza del Prefetto ex art 134 TULPS è una vera e propria piaga per il settore. Non si pensi che venga realizzata solo dai così detti “delinquenti comuni”, ci sono infatti fior di professionisti e società autorizzati a svolgere altre attività che integrano i volumi di fatturato con la vendita di informazioni commerciali-Indagini Patrimoniali senza averne titolo.
Contenuti e limiti delle informazioni commerciali-Indagini Patrimoniali
L’art 5 lett. b) del DM 269/2010 riporta scopi contenuti e fonti lecitamente acquisibili per la realizzazione dei rapporti informativi:
b.1) attività, richiesta da privati o da enti giuridici pubblici e privati, di raccolta, analisi, elaborazione, valutazione e stima di dati economici, finanziari, creditizi, patrimoniali, industriali, produttivi, imprenditoriali e professionali delle imprese individuali, delle società anche di persone, persone giuridiche, enti o associazioni nonché delle persone fisiche, quali, ad esempio, esponenti aziendali, soci, professionisti, lavoratori, parti contrattuali, clienti anche potenziali dei terzi committenti, nel rispetto della vigente normativa nazionale e comunitaria in materia di tutela della privacy. Per lo svolgimento delle attività di cui al punto b.I) i soggetti autorizzati possono, anche a mezzo di propri collaboratori segnalati ai sensi dell’art. 259 del Regolamento d’esecuzione, raccogliere informazioni provenienti sia da pubblici registri, elenchi, atti o documenti conoscibili da chiunque (ad es. visure camerali, visure ipocatastali, bilanci, protesti, atti pregiudizievoli di conservatoria, fallimenti e procedure concorsuali, certificati o estratti anagrafici) o pubblicamente accessibile a chiunque (ad es. elenchi categorici, notizie internet), sia provenienti da fonti private (ad es. lo stesso committente, l’interessato ed altri soggetti privati), acquisite e trattate per finalità di natura economica o commerciale ovvero di valutazione sulla solvibilità. affidabilità o capacità economica dell’interessato e di relativa valutazione, in forma anche di indicatori sintetici, elaborati mediante l’opera intellettuale/professionale dell’uomo od anche attraverso procedure automatizzate ed informatiche.
Perché abbiamo tutti trasversalmente necessità di acquisire informazioni?
Le informazioni commerciali-Indagini Patrimoniali sono uno strumento indispensabile nelle politiche di fido delle Banche, nei rapporti commerciali tra imprese, professionisti o tra privati e comunque ogni qual volta si debba perfezionare un negozio giuridico a contenuto economico dove il pagamento del debitore sia differito rispetto alla prestazione del creditore.
Le scelte economiche non devono essere pregiudicate da asimmetrie informative che potrebbero mettere a rischio il buon esito delle stesse.
L’informazione commerciale è un importante strumento a disposizione delle persone fisiche e giuridiche e del sistema creditizio nell’ambito delle decisioni che comportano un rischio finanziario e/o patrimoniale.
Possono infatti essere di utilità fondamentale per non correre rischi patrimoniali prima di stringere legami societari con soggetti persone fisiche o giuridiche o in costanza di un’operazione di M&A o di affitto/cessione d’azienda, nella concessione di un mutuo o in importanti cessioni di beni mobili e immobili.
In altri casi legati alle politiche commerciali dell’impresa, le informazioni servono per conoscere l’andamento e il potenziale di un determinato mercato nazionale o estero, o lo stato dei propri competitor.
Tra le diverse situazioni di rischio di più recente genesi possiamo annoverare il rischio portato da operazioni di Finanza Alternativa su cui si è pronunciata anche la CONSOB. Il rischio per gli investitori non professionali è molto elevato a causa di uno scarso presidio informativo sulle corrette valutazioni del merito creditizio delle start up e dei progetti, nonché sulla effettiva affidabilità e solvibilità dei diversi attori basata prevalentemente sull’autoreferenziazione.
Quale impatto ha avuto la digitalizzazione
La digitalizzazione ha sicuramente accorciato le distanze e reso il mondo più fruibile e a portata di mano.
E’ passato molto tempo da quando per acquisire una visura camerale o consultare il bollettino protesti dovevamo recarci allo sportello in Camera di Commercio. Oggi è possibile collegarsi telematicamente con le varie Banche Dati ed elaborare rapporti informativi anche complessi senza muoversi dalla scrivania.
Allo stesso modo è possibile realizzare informazioni massive in poco tempo, su un numero elevatissimo di posizioni e con uno scarto di errore accettabile.
Il settore più importante dal punto di vista della domanda massiva è rappresentato senza ombra di dubbio dal mercato finanziario composto da Banche e Intermediari Finanziari e a cascata da tutti i players che operano nel mondo delle cessioni di crediti deteriorati e in bonis.
Ne sono testimonianza per esempio le informazioni utilizzate per le due diligence sulle masse di NPE cedute che dal 2015 ad oggi, stanti le statistiche IFIS, ammontano a circa 300 mld tra NPL e UTP. Vedi tabella sotto riportata

Per ciascuno di questi crediti deteriorati (senza contare quelli realizzati per erogare i volumi delle operazioni rimaste in bonis) le informazioni vengono acquisite e ripetute molte volte, a partire dalla fase istruttoria per la concessione iniziale di credito, alle ripetizioni nel corso della vita del contratto, fino alle verifiche in costanza di peggioramento per la classificazione a incaglio o a sofferenza del contratto di mutuo e in ultimis per passare alle successive cessioni al mercato primario e secondario.
La forbice di costo unitario di queste informazioni ha un range molto ampio a seconda degli approfondimenti necessari, dei risultati attesi, dei volumi compravenduti e del potere contrattuale dei richiedenti e può variare da pochi centesimi a diverse migliaia di euro per le operazioni dimensionalmente più elevate.
Stima dei fatturati del settore
Per poter stimare con verosimile attendibilità i volumi di fatturato del settore, ho acquisito e sommato i volumi di fatturato dei bilanci relativi all’anno 2021 ( in alcuni casi il 2020) di un campione rappresentato, SE&O, dalle 40 società di capitali di maggiori dimensioni che riportano in modo univoco o misto il Codice Ateco 82.91.20 – Agenzie di Informazioni Commerciali-Indagini Patrimoniali e che complessivamente possono rappresentare l’80% dei volumi dei ricavi del settore.
Ne è emerso un dato lordo di circa 1.350 mln di fatturato per un numero di dipendenti di 11.100.
Considerando tuttavia che la composizione complessiva dei ricavi, specie per molti big player, non coincide con il solo fatturato delle informazioni in quanto, molto frequentemente si sommano ad esempio i corrispettivi dell’attività di recupero dei crediti o la vendita di applicativi informatici, potremmo stimare che la quota corrispondente alle sole informazioni si possa aggirare intorno al 30% pari a 405 mln. Se infine ribaltiamo il dato alla totalità del mercato di riferimento, ne esce un volume 2021 stimato di circa 500 mln.
Le informazioni Taylor Made
I rapporti informativi scaricati telematicamente in assenza delle valutazioni di un esperto analista, contengono normalmente un aggregato di informazioni di base acquisito dalle banche dati convenzionate con il fornitore e riguardano prevalentemente dati infocamere. La loro utilità è data dalla pronta fruizione per l’immediatezza e il basso costo, ma non sgombera il campo da determinate asimmetrie informative che, se ignorate, potrebbero compromettere l’attendibilità della valutazione e portare a scelte del tutto azzardate.
Parliamo dunque di quali siano gli obiettivi e i contenuti che deve considerare un rapporto informativo approfondito e costruito sulle esigenze del committente e che possa sgomberare quanto più possibile le incertezze decisionali.
La consapevolezza del livello di rischio rapportato alla convenienza dell’”affare” aiuta l’imprenditore o il credit manager a evitare scelte azzardate.
Il primo requisito è sicuramente l’aggiornamento delle informazioni in tempo reale e la fissazione del momento di prelievo delle stesse dalla Banca Dati di riferimento. Nel caso per esempio di un’ispezione ipo-catastale il differimento anche solo di poche ore della verifica delle formalità presenti potrebbe pregiudicare il quadro della capacità di solvenza della parte debitrice. Per esempio: se la trascrizione di un’ipoteca giudiziale (a favore o contro) avviene la mattina, la formalità si vede solo dal pomeriggio.
Allo stesso modo l’iscrizione ad esempio nel Registro Imprese della domanda prenotativa di Concordato con concessione delle misure protettive cambia completamente lo scenario per il creditore procedente bloccando ogni azione esecutiva individuale.
Oltre a questi accorgimenti di base, l’esaustività di un rapporto informativo strutturato deve considerare tutto il patrimonio del soggetto, diretto e indiretto, attuale e pregresso con rilievo delle possibili attività distrattive per rendersi incapiente e passibili di azioni revocatorie o di nullità per simulazione.
Quando si parla di un’impresa, le informazioni diventano fondamentali non solo per le politiche prudenti di fido e monitoraggio della clientela che, generando flussi di cassa in entrata, favoriscono la continuità e lo sviluppo aziendale, ma anche per dimostrare di aver adottato, anche in questo ambito, adeguati assetti organizzativi in ottemperanza al novellato art 2086 cc.
La pianificazione strategica non può inoltre prescindere dall’acquisizione informativa dei fattori quantitativi e qualitativi dei propri clienti e fornitori, dal mercato e dal Paese in cui operano, dall’adozione di modelli organizzativi 231/2001, dalla presenza di Certificazioni di qualità e dall’iscrizione (per settore) nelle White List, dall’appartenenza a gruppi societari con controllo dello stato di solvibilità delle parti correlate, dalla presenza commerciale stabile su mercati esteri, senza dimenticare gli investimenti tecnologici e l’adozione di politiche di sostenibilità e di risparmio energetico ecc.
Milene Sicca
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